買収ファイナンス・LBOファイナンス
LBOとは、Leveraged Buy-Outの頭文字をとっています。レバレッジ(Leveraged)とは「てこ」を意味します。てこの原理のように、少ない力(資金)で、大きな力(大きな企業)を動かす(買収する)事を意味しています。買収相手方の企業の資産価値・将来生み出すキャッシュフローを担保にして、資金を調達する方法です。企業買収を行う(株式を買い占める)には、多額の資金が必要となります。
通常、多額の現金を保有していることは稀なので、何らかの方法により調達する必要があります(買収ファイナンス)。借入金(直接金融)を当てれば金利の支払いなどの負担が生じます。金利負担等を考慮して、幾つかの手法により調達する手法が一般的です 。
公開買付(TOB)をおこなう場合は、通常の株価にプレミアを乗せるのが一般的なので、更に多額の現金が必要となります。少ない自己資金で、M&A(合併、買収)を成功させるには、他の資本及びファイナンス・スキームの構築が必要となります。
▼ ファイナンス・スキーム ▼ その他の買収ファイナンス ▼ 当事務所の関わり
ファイナンス・スキーム
LBOファイナンスは、買収先の資産に着目して担保価値を見出す仕組みで有る事から、買収先がとのような資産を保有しているかを調査する事からスタートします。特に換金性の高い資産(預貯金、有価証券等)が多い場合は、LBOを行い易いといえます。LBOファイナンスの具体的スキームは下記のようになります。
金融機関、ファンドから出資(買収資金)を調達する場合に、通常の社債だけでなく、シニアローン、メザニンファイナンス、劣後社債、株主間契約(投資契約)、優先株式、黄金株など様々な種類のファイナンス手法が用いられます。また、複数を組み合わせて用いる場合もあります。
受け皿会社と買収された会社が設立した新会社には、受け皿会社の借入金(買収のために集めた資金)と、買収された会社が有していた、資産が混在する事になります。買収した会社が有している資産及び将来生みだすキャッシュフローで金融機関等(ファンド含む)返済される事になります。具体的には下記参照
その他の買収ファイナンス
LBOファイナンスを用いるほど大型でない場合は、別のファイナンス手法を用いる事が可能となります。すなわち、幾つかのファイナンス・スキームで自己資金を調達する手法です。買収先の資産価値を頼る事なく、自前で資金調達して買収する方法となります。
資金調達としては、社債(MSCB含む)及び優先株を発行する事が考えられます。種類株式の発行なども十分に検討に値します。また、出資契約(株主間契約)などを活用する選択肢もあるでしょう。新株予約権を用いたM&Aスキームを活用する手法もあります。
自己の資産(asset)を活用する事で、調達する事も可能となります。アセットファイナンスです。買収資金を自前で用意する場合には、仕組みを用いたストラクチャード・ファイナンスが有効です。個々の事情により、用いる手法も異なります。個々の手法の良い点だけを活用する事も充電に可能です。詳細は、下記リンク先をご覧ください。
⇒MSCBの詳細はコチラ
⇒株主間契約の詳細はコチラ
⇒新株予約権を用いたM&Aスキームの詳細はコチラ
⇒アセットファイナンスの詳細はコチラ
⇒ストラクチャード・ファイナンスの詳細はコチラ
⇒倒産隔離の詳細はコチラ
当事務所の関わり
LBOファイナンスにおいては、様々な利害関係者が参加します。個々の利益調整及びスキーム構築、法律上の論点整理など多岐にわたるチェックが必要です。会社法をはじめとする法律的助言は必須です。
M&Aにおいて、LBOファイナンスは少額の資金で大きな企業を買収する事が可能となります。活用の仕方によっては、威力を発揮するスキームと言えるでしょう。確実かつ迅速に実行するためには、専門家の関与は必須です。金融法務及びM&Aに関与しているからこそ、御依頼人にベストな助言ができると確信しています。
LBOファイナンスを活用する必要が無い場合は、別のスキームについても助言を行っています。M&A、非公開化等についてもお気軽に御相談ください。
